Banyak pelaku usaha memilih mendirikan Perseroan Terbatas (PT) karena adanya prinsip Limited Liability atau tanggung jawab terbatas. Artinya, jika perusahaan mengalami kerugian atau bangkrut, tanggung jawab pemegang saham dan pengurus hanya sebatas modal yang disetorkan.
Namun, apakah prinsip tersebut mutlak melindungi seorang Direktur? Jawabannya adalah TIDAK.
Dalam kondisi tertentu, “tameng” badan hukum PT bisa ditembus (Piercing the Corporate Veil). Jika terbukti ada kelalaian, seorang Direktur bisa dimintai pertanggungjawaban hingga ke harta pribadinya. Mari kita bedah batasan tanggung jawab direksi PT menurut hukum yang berlaku di Indonesia.
Prinsip Fiduciary Duty bagi Direksi
Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, direksi adalah organ yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT demi kepentingan dan tujuan perseroan.
Tugas ini dikenal dengan istilah Fiduciary Duty (Tugas Kepercayaan). Artinya, setiap keputusan yang diambil oleh direksi harus didasari oleh itikad baik (good faith) dan prinsip kehati-hatian. Selama direksi menjalankan tugasnya sesuai pedoman ini, ia akan dilindungi oleh hukum (prinsip Business Judgment Rule).
Kapan Direksi Bertanggung Jawab Secara Pribadi?
Risiko terbesar seorang direktur muncul ketika perusahaan digugat pailit oleh kreditur. Berdasarkan Pasal 104 ayat (2) UU PT, direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kepailitan perseroan jika kepailitan tersebut terjadi karena kesalahan atau kelalaiannya.
Berikut adalah kondisi dimana harta pribadi direksi bisa ikut disita:
1. Mencampurkan Harta Perusahaan dan Pribadi
Ini adalah kesalahan yang paling sering dilakukan di perusahaan keluarga (UMKM). Contohnya, direktur menggunakan rekening PT untuk membayar cicilan mobil pribadi atau sebaliknya. Tindakan ini merusak batas pemisah badan hukum PT.
2. Melakukan Tindakan Ultra Vires
Ultra Vires berarti melakukan tindakan di luar kewenangan yang diatur dalam Anggaran Dasar perusahaan. Misalnya, PT bergerak di bidang IT, tetapi direktur menggunakan uang perusahaan untuk investasi tambang batu bara yang sangat berisiko tinggi tanpa persetujuan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).
3. Tidak Melakukan Pencatatan Pembukuan
Hukum mewajibkan direksi untuk menyelenggarakan pembukuan perusahaan dengan tertib. Jika perusahaan pailit dan kurator menemukan bahwa pembukuan tidak beres atau ada aset yang disembunyikan, direksi bisa dituduh melakukan penggelapan dan dituntut secara pidana maupun perdata.
Cara Mitigasi Risiko bagi Direksi
Menjadi direktur memang memikul tanggung jawab yang berat. Oleh karena itu, Anda harus melindungi diri secara proaktif sebelum krisis perusahaan terjadi.
Langkah mitigasinya antara lain:
- Pastikan setiap keputusan besar (seperti pinjaman bank) disetujui dalam RUPS dan dicatat dalam notulensi.
- Terapkan Good Corporate Governance (Tata Kelola Perusahaan yang Baik).
- Gunakan asuransi Directors and Officers (D&O) Liability Insurance.
Konsultasi Kepatuhan Hukum Korporasi
Bagi Anda yang menjabat sebagai jajaran direksi, memahami batasan hukum adalah bentuk pertahanan diri yang mutlak. Jangan sampai kegagalan bisnis merenggut aset pribadi dan keluarga Anda.
Untuk memastikan tindakan pengurusan perusahaan Anda sudah sesuai dengan regulasi, sangat disarankan untuk melakukan Legal Audit secara berkala bersama Corporate Lawyer Indonesia. Tim AFS Chambers menyediakan layanan penasihat strategis untuk direksi (Strategic Board Advisory) guna memitigasi risiko hukum di masa depan.
